Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là bước đi chiến lược giúp các tổ chức linh hoạt hơn trong quản trị, huy động vốn và mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đúng quy định pháp lý, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện theo trình tự cụ thể. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết từ A đến Z về cách chuyển đổi – từ điều kiện thực hiện, các bước tiến hành cho đến lưu ý quan trọng, giúp bạn dễ dàng hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả.
Những trường hợp phổ biến trong chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, hay còn gọi là thay đổi mô hình doanh nghiệp, là quá trình tổ chức lại cơ cấu hoạt động bằng cách chuyển từ một loại hình doanh nghiệp sang loại hình khác nhằm phù hợp hơn với quy mô và định hướng phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể thực hiện việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp một cách tự do. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020, các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được phép tiến hành gồm:
- Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần;
- Chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên;
- Chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chuyển từ công ty TNHH hai thành viên trở lên sang công ty TNHH một thành viên;
- Chuyển từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một quyết định mang tính chiến lược, giúp doanh nghiệp thích nghi với quy mô mới, cơ cấu tổ chức linh hoạt hơn. Mỗi loại hình chuyển đổi sẽ yêu cầu chuẩn bị bộ hồ sơ pháp lý riêng, được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Dưới đây là tổng hợp đầy đủ các loại hồ sơ tương ứng với từng trường hợp chuyển đổi phổ biến.
Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần
Khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô và huy động vốn từ nhiều cổ đông, việc chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là lựa chọn hợp lý. Doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu;
- Điều lệ của công ty cổ phần sau khi chuyển đổi;
- Tài liệu chứng minh việc góp vốn của cổ đông mới;
- Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc giấy tờ xác nhận việc chuyển nhượng đã hoàn tất;
- Quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên) ban hành;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại;
- Bản sao có chứng thực giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật và các cổ đông sáng lập;
- Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ (nếu không do người đại diện pháp luật thực hiện);
- Giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH
Trường hợp doanh nghiệp thu hẹp quy mô hoặc mong muốn quản trị đơn giản hơn, có thể thực hiện chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH (một thành viên hoặc nhiều thành viên). Thành phần hồ sơ cần nộp gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp loại hình công ty TNHH;
- Điều lệ công ty TNHH sau chuyển đổi;
- Danh sách thành viên công ty TNHH mới;
- Tài liệu chứng minh việc góp vốn của thành viên mới;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu xác nhận chuyển nhượng đã hoàn tất;
- Quyết định và biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật và thành viên góp vốn;
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu cần);
- Giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi công ty TNHH một thành viên muốn bổ sung thêm thành viên góp vốn, hình thức chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ giúp doanh nghiệp mở rộng năng lực quản trị và nguồn vốn. Hồ sơ cần có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới;
- Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Điều lệ được điều chỉnh sau chuyển đổi;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn;
- Tài liệu chứng minh việc góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn;
- Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế (nếu có);
- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ của người đại diện pháp luật và các thành viên mới;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp thực hiện);
- Giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
Chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
Doanh nghiệp có thể thực hiện việc hợp nhất phần vốn góp về một chủ sở hữu duy nhất để chuyển sang mô hình công ty TNHH một thành viên. Bộ hồ sơ cần có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp loại hình công ty TNHH một thành viên;
- Điều lệ doanh nghiệp sau khi chuyển đổi;
- Biên bản họp và quyết định của hội đồng thành viên thống nhất việc chuyển đổi loại hình;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các tài liệu chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất;
- Giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD/hộ chiếu) của người đại diện pháp luật và các thành viên góp vốn;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu có); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc;
- Giấy ủy quyền và giấy tờ tùy thân của người nộp hồ sơ (nếu không phải là người đại diện pháp luật).
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ hộ kinh doanh cá thể (doanh nghiệp tư nhân) sang công ty là bước nâng cấp cần thiết nếu muốn mở rộng quy mô và khẳng định tư cách pháp nhân. Hồ sơ chuyển đổi cần có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mới theo loại hình dự kiến;
- Danh sách cổ đông hoặc thành viên sáng lập;
- Điều lệ công ty được lập mới;
- Cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về trách nhiệm thanh toán nợ còn lại (nếu có); Thỏa thuận với người lao động và các bên liên quan về việc kế thừa quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp mới;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn, tặng cho, hoặc tài liệu xác nhận thừa kế (nếu có);
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hiện tại hoặc giấy tờ tương đương;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật và thành viên/cổ đông góp vốn;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu cần);
- Giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
Xem thêm: Thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh uy tín, nhanh gọn
Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
Khi doanh nghiệp có nhu cầu hợp nhất sở hữu hoặc chỉ còn một cá nhân/tổ chức nắm giữ toàn bộ phần vốn góp, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH một thành viên là lựa chọn cần thiết. Để thực hiện thủ tục này, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu pháp lý liên quan như sau:
- Văn bản đề nghị đăng ký thay đổi sang loại hình công ty TNHH một thành viên;
- Điều lệ doanh nghiệp được cập nhật theo mô hình mới;
- Nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên thông qua việc chuyển đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc tài liệu xác minh giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ cá nhân của người đại diện pháp luật và tất cả thành viên công ty trước khi chuyển đổi;
- Giấy tờ tùy thân và văn bản ủy quyền của người đại diện (nếu thực hiện thông qua ủy quyền);
- Bản chính Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hiện tại;
- Văn bản ủy quyền và bản sao giấy tờ cá nhân của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện pháp luật thực hiện).
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh
Khi doanh nghiệp tư nhân mở rộng quy mô và mong muốn vận hành theo hình thức có tư cách pháp nhân rõ ràng hơn, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là điều tất yếu. Tùy theo mô hình mới (TNHH, cổ phần hoặc hợp danh), bộ hồ sơ chuyển đổi cần chuẩn bị bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới dự kiến chuyển đổi;
- Danh sách thành viên sáng lập hoặc cổ đông tương ứng với mô hình công ty mới;
- Điều lệ mới của doanh nghiệp sau khi hoàn tất quá trình chuyển đổi;
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng (nếu có);
- Thỏa thuận về việc tiếp tục sử dụng người lao động hiện có giữa chủ DNTN và doanh nghiệp mới; Văn bản xác nhận việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ hợp đồng đang thực hiện (nếu phát sinh);
- Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho hoặc giấy tờ thừa kế phần vốn góp (nếu có giao dịch liên quan);
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc văn bản pháp lý tương đương của doanh nghiệp tư nhân;
- Bản sao hợp lệ giấy tờ tùy thân của người đại diện pháp luật và các cá nhân góp vốn/cổ đông sáng lập;
- Giấy ủy quyền kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền nộp hồ sơ (nếu không do người đại diện pháp luật thực hiện).
Hướng dẫn quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp chi tiết
Tùy vào từng loại hình mà doanh nghiệp muốn chuyển đổi, bộ hồ sơ cần chuẩn bị sẽ có sự khác biệt. Tuy nhiên, quy trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhìn chung đều tuân theo các bước cơ bản như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp xác định rõ loại hình sẽ chuyển đổi trong số 6 mô hình doanh nghiệp hiện hành theo Luật Doanh nghiệp.
Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ chuyển đổi phù hợp với loại hình mới, đảm bảo đầy đủ giấy tờ theo yêu cầu pháp lý.
Bước 3: Nộp hồ sơ bằng một trong hai hình thức:
- Trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sử dụng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh hợp lệ.
- Trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 4: Doanh nghiệp chờ phản hồi từ cơ quan chức năng:
- Nếu hồ sơ hợp lệ, sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo loại hình đã chuyển đổi.
- Trường hợp hồ sơ còn thiếu hoặc sai sót, sẽ nhận được thông báo yêu cầu điều chỉnh hoặc bổ sung.
9 điều doanh nghiệp cần lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định
Quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể kéo theo nhiều thay đổi quan trọng liên quan đến hồ sơ pháp lý, thông tin doanh nghiệp, cũng như cách thức vận hành nội bộ. Nếu không chuẩn bị kỹ lưỡng, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc cập nhật thông tin và duy trì hoạt động ổn định sau khi chuyển đổi. Dưới đây là 9 lưu ý quan trọng cần nắm rõ:
- Doanh nghiệp cần cập nhật các thông tin thay đổi trên toàn bộ hồ sơ, giấy tờ pháp lý có liên quan để đảm bảo tính nhất quán và hợp lệ.
- Nếu việc chuyển đổi kéo theo thay đổi tên công ty, cần nhanh chóng thiết kế lại bảng hiệu và lắp đặt tại trụ sở chính, chi nhánh hoặc các điểm kinh doanh liên quan.
- Trong trường hợp con dấu có thay đổi nội dung (ví dụ tên doanh nghiệp hoặc mã số thuế), doanh nghiệp cần tiến hành khắc lại mẫu dấu mới theo quy định hiện hành.
- Có thể tiến hành đồng thời thủ tục thay đổi thông tin khác như ngành nghề kinh doanh, địa chỉ trụ sở cùng với thủ tục chuyển đổi loại hình, ngoại trừ việc thay đổi người đại diện pháp luật.
- Các tài sản đã đăng ký sở hữu (như xe ô tô, bất động sản…) cũng cần được cập nhật thông tin phù hợp với loại hình doanh nghiệp mới.
- Doanh nghiệp nên thông báo kịp thời việc chuyển đổi đến các đối tác, khách hàng, cơ quan quản lý thuế và các tổ chức có liên quan để đảm bảo thông tin được cập nhật đồng bộ.
- Nếu sử dụng chữ ký số, tài khoản hải quan hay hệ thống thuế điện tử, cần kiểm tra và điều chỉnh thông tin tương ứng sau khi hoàn tất chuyển đổi.
- Đối với trường hợp công ty cổ phần chuyển đổi loại hình do chuyển nhượng cổ phần, bên chuyển nhượng có nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
- Khi chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần lưu ý rằng chi phí lương của giám đốc sẽ không được đưa vào chi phí hợp lệ của doanh nghiệp.
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là bước đi quan trọng giúp doanh nghiệp phù hợp hơn với định hướng phát triển. Tuy nhiên, để đảm bảo thực hiện đúng quy định pháp luật và tránh phát sinh rủi ro, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, quy trình và các yếu tố liên quan. Nếu bạn cần tư vấn hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển đổi, hãy liên hệ Luật Ngô Huỳnh Trần để được đồng hành với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, chính xác và hiệu quả.
Xem thêm: Dịch vụ thành lập doanh nghiệp giá rẻ, thủ tục nhanh gọn
